广告计划条款

本广告计划条款(以下称“这些条款”，其对应英文为 “Advertising Program Terms”)由谷歌广告（上海）有限公司(以下称“谷歌”)与签署这些条款或以电子方式接受这些条款的实体(以下称“客户”)订立。这些条款约束客户对谷歌广告计划和服务(以下统称“计划”)的参与。这些计划(i) 可在根据这些条款提供给客户的帐号中访问或 (ii) 以引用的方式并入了这些条款。请仔细阅读这些条款。

1 计划。客户授权谷歌及其关联公司将客户的广告材料、Feed 数据和技术(以下统称“广告”或“广告素材”)在谷歌、或代表谷歌的关联公司或第三方如适用(以下称“合作伙伴”)提供的任何内容或媒体资源(二者均属于“媒体资源”)上投放。客户应自行对下述各项负责，包括(i) 广告，(ii) 广告投放管理决策或定位决策(如关键词)(以下称“定位条件”)，(iii)广告将浏览者带到的目标页面如着陆页、移动应用和相关网址、导航点及重定向(以下称“目标页面”)，以及 (iv) 目标页面上宣传的服务和产品(以下统称“服务”)。本计划是一个广告平台，客户通过该平台授权谷歌及其关联公司使用自动化工具来设置广告格式。谷歌及其关联公司也可能会向客户提供某些可选的功能从而帮助客户选择或生成定位条件、广告或目标页面。使用这些可选功能客户无需授权且可视情况选择启用或停用这些功能。不过客户一旦使用这些功能就必须对这些定位条件、广告和目标页面全权负责。谷歌 及其关联公司或合作伙伴无论是否有理由都有权随时拒绝或移除特定的定位条件、广告或目标页面。谷歌及其关联公司可能不时修改或取消计划。客户确认谷歌或其关联公司有权参加计划竞价以支持其自身的服务和产品。某些计划功能会标明为“测试版”、不支持的功能或机密功能(以下统称“测试版功能”)。客户不得透露有关测试版功能的信息，亦不得透露未公开的测试版功能的存在或其条款。

2 政策。客户对计划的使用，如访问和使用计划帐号以及妥善保管用户名和密码(以下称“使用”)，负有全责。使用计划时必须遵守适用的谷歌政策（请访问 google.com/ads/policies 了解详情），其中包括应遵守与客户广告活动相关的中国或其他的相关***所有适用的法律和法规。（上述各政策会不时修订，以下称“政策”）。同时，客户授权谷歌按照政策规定修改广告。就本计划而言，谷歌遵守谷歌隐私权政策，该隐私权政策会不时修订（请访问 google.com/policies/privacy 了解详情）。如果计划的使用适用以下条款，谷歌和客户应根据具体适用情况同意遵守 (i)谷歌广告控制器-控制器数据保护条款（请访问 privacy.google.com/businesses/controllerterms 了解详情），或者 (ii)谷歌广告数据处理条款（请访问 privacy.google.com/businesses/processorterms 了解详情）（以下统称“数据条款”）。除了数据条款明文规定许可外，谷歌不得修改数据条款。客户不得自行或授权第三方 (i) 通过自动化方式、欺骗性方式或其他无效方式生成展示、查询、点击或转化，(ii) 在要求披露时隐瞒计划的转化数据，(iii) 使用任何自动化方式、抓取方式或数据提取方式访问、查询或以其他方式从任何媒体资源收集与谷歌广告投放相关的信息，谷歌明确许可的内容除外，或 (iv) 试图干扰计划的正常运作。根据这些条款在合作伙伴媒体资源上投放广告时，客户如有任何问题都应直接与谷歌联系。

3 广告投放。(a) 客户不得提供含有或连接至恶意软件、间谍软件、垃圾软件或任何其他恶意代码的广告或故意违反或规避计划的安全措施。(b)在允许第三方广告投放的计划下，且仅当谷歌授权广告服务器可参与计划时，客户才能使用广告服务器且只能将广告服务器用于投放或跟踪广告。谷歌会实现客户的广告服务器代码以使其能正常运作。(c) 对于按每千次展示费用或每千次可见展示费用付费的展示广告(以下称“展示广告”)的在线展示，如果谷歌统计的某个计划的相关展示次数(以下称“展示次数”)在帐单期内比客户的第三方广告服务器(以下称“第三方广告服务器”)统计的展示次数高出 10% 以上，客户应提供必要便利以便对谷歌和第三方广告服务器进行数据核对。如果未能解决两者差异，客户***的救济措施是在帐单日期后60天内(以下称“索赔期”)提出索赔。如果谷歌认定该索赔有效，则会向客户发放相应的广告抵免额。广告抵免额的计算方法为用谷歌统计的展示次数的90%减去第三方广告服务器统计的展示次数然后乘以帐单期内谷歌统计的广告系列平均每千次展示费用或平均每千次可见展示费用(视情况而定)。发放给客户的所有广告抵免额必须在发放后60天内(以下称“有效期”)用完，且谷歌有权暂停客户使用第三方广告服务器提供商的权限以及有权暂停本条中针对第三方广告服务器提供商的以上差异解决规定的效力或宣布此规定无效。如客户将第三方广告服务器的广告服务器代码提供给谷歌，则在为解决差异而进行前述计算时，会使用该服务器所用的指标。谷歌可能会要求第三方广告服务器直接向其提供差异记录。如果差异是由于第三方广告服务器无法投放广告造成的，则不会向客户发放抵免额。

4 测试。客户授权谷歌及其关联公司定期开展测试，这些测试可能会影响客户使用计划包括广告格式设置、定位条件、目标页面、质量、排名、效果、定价和实时出价调整。为确保测试结果的及时性和有效性，客户授权谷歌开展此类测试无需事先发出通知或为客户提供补偿。

5 广告撤消。除非政策、计划的用户界面或引用这些条款的协议(以下称“广告订单”)中有不同规定，任何一方都可在广告竞价或投放(以较早者为准)之前随时撤消任何广告，但如果客户在谷歌提供的承诺日期之后撤消广告(如预订型广告), 则客户有责任支付谷歌告知客户的任何撤消费用且相关广告仍可能被发布。撤消的广告通常会在 8 小时内停止投放或者会按相关政策或广告订单中的规定停止投放，但如因已投放的广告转化而产生费用，客户仍有义务支付一切该等费用。客户必须通过以下方式来确保广告已撤消(i) 通过客户的帐号在线完成撤消（如果提供了该撤销功能），(ii) 如果未提供该撤销功能，则须向客户的客户帐户服务代表发送电子邮件来通知谷歌撤消广告，或(iii)如果未提供该撤销功能且客户没有客户帐户服务代表，则须向以下地址ads-support@google.com发送电子邮件通知谷歌撤消广告(以下统称“广告撤消流程”)。如果客户未提交广告撤消请求或在谷歌规定的截止日期之后提交撤消请求，则客户仍然需要支付相关广告费用。谷歌不受客户提供的广告订单约束。

6 保证、权利和义务。 客户保证(a) 其持有并特此授予谷歌及其关联公司和合作伙伴有关广告、目标页面和定位条件的权利以便谷歌及其关联公司和合作伙伴执行计划，对于 Feed 数据，此授权在客户停止使用计划后仍然有效，以及 (b) 客户提供的所有信息和授权均是完整的、准确的且现行有效的。客户授权谷歌及其关联公司出于计划的目的自动检索和分析目标页面以及创建用来访问目标页面的测试凭据。向谷歌提供与计划相关的手机号码或其他电话号码，即表示客户授权谷歌及其关联公司和他们的代理人可出于计划的目的拨打所提供的电话号码或向其发送短信(可能会发生标准短信费用和数据流量费用)，包括使用自动电话拨号系统。但是谷歌不会凭借此授权出于营销目的发起自动拨号或发送短信。客户进一步授权谷歌及其关联公司和他们的代理人可出于计划目的向客户发送电子邮件。客户保证其已获得授权代表任何第三方(如有)依据这些条款代为发布广告并使该等第三方(以下称“广告客户”)受这些条款的约束并且这些条款中提及客户的内容也适用于广告客户，如适用。如果客户出于任何原因未能使广告客户受这些条款的约束，客户仍须承担如同广告客户已经受这些条款约束的情况下应承担的所有义务。如果客户自己正在使用计划投放广告，客户会被视为既是客户也是广告客户。客户将向广告客户提供数据报告，但不得低于每月一次，要在报告中合理的显眼位置披露在谷歌的***花费及广告效果(该广告客户帐号的***少成本费用、点击次数和展示次数数据)。谷歌有权应广告客户的请求与广告客户分享该广告客户的信息。

7 补偿。对于预订型展示广告，谷歌会在广告系列结束之前按事先商定的总展示次数投放展示广告，如果谷歌未能做到这一点，则客户享有的***救济是在索赔期内提出索赔。如果谷歌确认索赔情况属实，则不会就未投放的展示广告向广告客户收取费用，如果客户已付费，谷歌会基于其合理的判断提供(i) 广告抵免额，其必须在有效期内用完，(ii) 在谷歌确认索赔情况属实后 60 天内在谷歌认为具有可比性的位置投放展示广告，或 (iii) 延长该广告系列的展示期限。谷歌无法确保任何竞价型广告一定会被投放，因此补偿不适用于竞价型广告。

8 付款。客户会在谷歌指定的商业上合理的时间内(如计划的界面或广告订单中指定的时间)，按照谷歌针对该客户批准的付款方式(可能会不时修改)支付与本计划有关的所有费用。如果延迟付款，则应按照每月 1.5% 的利率(如果该利率低于法律允许的***利率，则采用后者计算利息)。所有收费均不含税。客户需要支付以下费用(i) 所有税款和其他政府收费以及 (ii)谷歌收取拖欠款项时所产生的不存在诚信争议的任何合理费用以及律师费。费用依据适用计划下的结算标准收取(例如依据点击次数、展示次数或转化次数)。对于任何不存在诚信争议的费用必须全额支付。任何一方均不得将这些条款下的任何费用以其他费用相抵扣。谷歌可随时自行决定提高、修改或撤消信用额度。谷歌没有义务投放任何超出信用额度的广告。如果谷歌没有按照选定的定位条件或目标页面投放广告，客户所能享有的***救济是在索赔期内请求广告抵免额。随后谷歌将在确认请求属实后发放抵免额，该抵免额必须在有效期内用完。客户了解第三方可能会出于被禁止或不正当的目的展示或点击客户的广告，如果出现这种情况，客户所能享有的***救济是在索赔期内请求广告抵免额。随后谷歌将在确认请求属实后发放抵免额，其必须在适用期限内用完。在法律允许的***范围内，(a)客户放弃所有与计划费用相关的请求，除非该请求是在索赔期内提出的，并且 (b) 广告抵免额的发放(如有)是基于谷歌的合理判断进行的并且如果发放，其必须在适用期限内用完。

9 免责声明。在法律允许的***范围内，谷歌代表自身及其合作伙伴和关联公司特此声明不提供及拒绝任何默示、法定或任何其他方面的条件、陈述、担保及保证包括有关不侵权、质量满意度、适销性和特定目的适用性的条件、陈述、担保及保证以及在这些条款未明确规定的任何交易或贸易过程中产生的任何默示条款。在法律允许的***范围内以及除非这些条款另有明确规定，计划以及谷歌、其关联公司和合作伙伴媒体资源都按“原样”、“可提供”以及“不保证没有任何瑕疵”的形式提供，客户以及任何广告客户在使用时须自行承担所有风险，谷歌及其关联公司或谷歌合作伙伴不提供与计划或计划的结果有关的任何担保。在法律允许的***范围内，谷歌不会作出向客户告知缺陷或错误的承诺。

10 责任限制。除了第11条和客户因违反第3(A) 和14(D) 条的规定或者第 1 条***一句的规定而应支付的款项外，在法律允许的***范围内，且无论造成索赔的原因或索赔的类型，均适用以下责任限制条款: (a) 无论是谷歌还是客户或他们各自的关联公司都不向索赔方就这些条款或因这些条款的履行而引起或与之相关的任何损失(直接损失除外)承担任何责任，即使相关索赔方知道或应该知道可能会造成这些损失，以及即使对直接损失赔付的金额不足以救济；以及 (b) 除客户根据这些条款应承担的付款义务外，若谷歌或客户或他们各自的关联公司需对按照这些条款、由于履行这些条款或与履行这些条款相关的任何既定活动或一系列相关活动所造成的损失承担赔付责任，则赔付的金额累计不超过客户在造成索赔的活动首次发生之日前30天根据这些条款应支付给谷歌的费用金额。

11 保障。客户应当保护和保障谷歌、其合作伙伴、代理人、关联公司和许可人免于承担由于广告、定位条件、目标页面、服务、使用或客户违反这些条款或与之相关的原因而与任何第三方指控或法律程序有关的所有责任、损害、损失和费用(包括诉讼费)。合作伙伴是本条的预期第三方受益人。

12 条款的变更。谷歌有权随时对这些条款进行非重大变更且无需另行通知，但是谷歌会提前通知对这些条款所做的重大变更。条款将发布在google.com/ads/terms。对这些条款的修改不溯及既往，其在发布 7 天后开始生效。不过由于法律原因所作的修改将在通知后立即生效。在事先通知另一方的情况下，任何一方都可以随时终止这些条款，但 (i) 未根据第 5 条撤消的广告系列及可继续投放和预订的新广告系列，以及 (ii) 继续使用本计划，无论哪种情况，均受制于谷歌当时针对计划生效的条款及条件(请访问google.com/ads/terms)。谷歌有权随时暂停客户参与计划。在任何情况下，谷歌均有权自行决定这些条款终止后是否投放客户的广告系列。

13 争议解决协议。

A. 协商。如果因这些条款产生了任何争议或争议与这些条款有关(以下称“争议”)，双方会做出善意的努力致力于在另一方提出争议的书面通知后60天内解决该争议。如果双方当时不能或不愿意解决该争议，争议***终将由中国国际经济贸易仲裁委员会(以下称“贸仲委”)根据其仲裁规则(以下称“规则”)进行仲裁裁决。同意仲裁的合意表示旨做广义理解，在其他索赔要求中，适用于以下方提出或针对以下方提出的索赔要求(i)谷歌、向客户或广告客户提供计划的谷歌关联公司、谷歌母公司，以及这些实体的高级管理人员、董事、员工、代理、前任方、继任方和受让方；(ii) 客户或广告客户、客户或广告客户的关联公司和母公司，以及这些实体的高级管理人员、董事、员工、代理、前任方、继任方和受让方。

B. 仲裁程序。仲裁地点位于中国北京。仲裁由三名仲裁员组成的仲裁庭受理。原告将按照“规则”选择仲裁庭的一名仲裁员，被告将按照“规则”共同选定第二名仲裁员。如果双方在确认第二名仲裁员后20天内未能就第三名仲裁员(以下称“主席”)达成一致意见，主席将由贸仲委按照“规则”任命。仲裁将以英文进行。除法律另有规定外，任何仲裁的存在、内容或结果，包括产生的任何文档或证据，都将严格保密。仲裁员的裁定是终局且有约束力的，且任何具有有效管辖权的法院都可以根据仲裁裁定做出判决。仲裁员不受其他客户或广告客户未参与仲裁的仲裁结果的约束。仲裁员将有权准许宣告性或禁令性救济措施，无论是临时的或终局的，且仅为对寻求救济的个体方有利且仅在必要程度提供由该方的个体索赔要求保证的救济，其不会影响其他谷歌用户或其他客户或广告客户，任何由仲裁员下达的临时性措施均可由具有有效管辖权的法院予以执行。这些条款不妨碍任意一方从任何具有有效管辖权的法院寻求个体临时救济或初步救济，出于个体临时救济或初步救济目的而向法院提交的此类申请将不会视为与仲裁的合意不相容或放弃仲裁的权利。

C. 不得进行集体仲裁。客户、广告客户和谷歌同意，每一方只会针对他方单独提出索赔要求，而不会在任何所谓的集体、代表或私人律师的常规程序中作为原告或集体成员提出索赔要求。客户、广告客户和谷歌同意签订此仲裁协议即表示他们放弃参与集体诉讼或代表诉讼的权利。除非所有受影响的各方以书面形式同意，否则仲裁员不得主持任何形式的代表诉讼或集体诉讼。针对特定的救济请求，如果法院裁定适用的法律阻止实施此小节的限制，那么该请求(只有该请求)必须从仲裁中分割并可能会提交至法院。

14. 其他。(a) 所有因这些条款或计划而引起或与其相关的索赔要求均受中国法律的管辖，不包括中国的法律冲突规则。(b) 客户不会在这些条款生效期间及在这些条款终止后一年内寻求任何诉讼程序提交与本计划有关的基于专利侵权的禁令。(c) 这些条款构成双方就协议标的达成的完整协议并取代有关此标的的任何先前或同时存在的协议。(d) 客户不可针对这些条款中规定的关系进行公开声明，除非是根据法律要求。(e) 所有终止或违约通知或按照第13条发出的所有通知均应采用书面形式并应寄送给另一方的法律部(如果不知道另一方是否有法律部门，将其寄送给留存的另一方的主要联系人或其他留存地址)。谷歌法律部的电子邮件地址是legal-notices@google.com。针对客户的所有其他通知均以书面形式发送到与客户帐号关联的电子邮件地址。针对谷歌的所有其他通知均以书面形式发送到客户在谷歌的主要联系人或谷歌提供的其他地址。如果通过书面或电子方式确认接收，则通知将被视为已送达。但此类通知要求不适用于法律程序文件的送达，后者受适用法律的约束。(f) 除谷歌根据第 12 条对这些条款进行修改之外，对这些条款的所有修改必须由双方同意并明确表示其为对这些条款的修改。若某一方未行使或延缓行使这些条款规定的任何权利，不能将其视为已放弃该权利。除了第13(C)条的情况外，如果发现这些条款的任何规定无法执行，该规定会被分割而条款中的其他规定仍将完全有效。(g) 未取得另一方的书面同意，任何一方都不可转让这些条款的任何部分，但 (A)谷歌可向其关联公司转让其在这些条款下的全部或部分权利和/或义务，如果谷歌就该转让已通知客户，以及 (B) 客户可向其关联公司转让其在这些条款下的全部或部分权利和/或义务，但仅当 (I) 受让方书面同意受这些条款的约束, (II) 如受让方不履约，客户仍对这些条款下的义务承担责任，以及 (III) 客户就该转让已告知谷歌。其他任何转移或转让企图均属无效。(h) 除第11条和第13条明确列出的受益人以外，这些条款没有任何其他第三方受益人。(i) 这些条款不会在各方之间建立任何代理关系、合作伙伴关系或合资企业关系。(j) 在这些条款终止或期满后，第1条(仅***一句)和第8条至第14条的内容应继续有效。(k) 除付款义务外，对于因超出其合理控制能力范围之外的状况导致的不能充分履约，任何一方及其关联公司均不承担任何责任。

2021年12月31日